Wywiad z ekspertem | Zaufanie inwestorów zwiększą nowe zadania komitetów audytu i biegłych

Wywiad z ekspertem PKF (Ewa Jakubczyk-Cały, Partner Zarządzający, Biegły Rewident), został opublikowany  13 czerwca 2016 r. w dodatku Dziennika Gazety Prawnej.

Trwają w Polsce prace nad implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2014/56/UE z dnia 14 kwietnia 2014 roku. Z dniem 17 czerwca 2016 roku wchodzi też do Polskiego systemu prawa Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 537/2014 z 14 kwietnia 2014 roku w sprawie szczególnych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. Co te dwa akty prawne oznaczają dla polskich przedsiębiorstw i firm audytorskich?

Celem nowych regulacji jest zwiększenie jakości informacji finansowej. Dyrektywa określa podstawowe regulacje dotyczące badania ustawowego rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Poprawa ochrony interesów ma nastąpić poprzez umożliwienie większej przejrzystości wymogów w stosunku do biegłych rewidentów, zwiększenie ich niezależności, konwergencję standardów badania. Zastosowanie międzynarodowych standardów rewizji ma nastąpić w stosunku do badania sprawozdań finansowych od 2017 roku, a w przypadku jednostek zainteresowania publicznego – do sprawozdań za 2016 rok. Istotnym zagadnieniem jest też wzmocnienie nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi.

Ze względu na znaczenie jednostek interesu publicznego, szczególne regulacje w zakresie badań ich sprawozdań finansowych przeniesiono do odrębnego rozporządzenia. Rozporządzenie dotyczy zarówno sposobu wykonywania usług przez firmy audytorskie, jak też zawiera wiele wymogów dotyczących sprawowania nadzoru nad tymi jednostkami, określa zadania komitetów audytu (a w przypadku ich braku – zadania dla członków rad nadzorczych) zawiera też system sankcji dla spółek i członków jej organów i członków komitetów audytu za nieprzestrzeganie regulacji.

Wzmocnienie niezależności i obiektywizm biegłych rewidentów ma nastąpić poprzez sformalizowaną procedurę wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, obowiązkową ich rotację, ograniczenia w świadczeniu usług innych niż badanie na rzecz jednostek zainteresowania publicznego, limity wynagrodzeń całkowitych od jednego klienta i limity wynagrodzeń za usługi warunkowo dozwolone.

Poprawa jakości badań ustawowych ma nastąpić poprzez lepszą jakość raportowania dla inwestorów (rozszerzone zostaną sprawozdania z badania, wprowadzono też dodatkowe sprawozdanie biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu). Postawiono wiele wymogów w zakresie zasad wewnętrznej organizacji firm audytorskich, kontroli jakości wykonania zlecenia badania jednostek zainteresowania publicznego przed wydaniem ostatecznej opinii z badania. Wzrost jakości informacji finansowej ma nastąpić poprzez polepszenie procesu raportowania (w gestii Zarządu), procesu nadzoru nad raportowaniem ( w gestii rad nadzorczych i komitetów audytu) oraz jakości rewizji finansowej (regulacje dotyczące biegłych rewidentów i firm audytorskich). Nad całością ma być sprawowany nadzór publiczny realizowany przez Komisję Nadzoru Audytowego (w zakresie dotyczącym badań sprawozdań finansowych) i przez Komisję Nadzoru Finansowego (w zakresie zadań określonych dla jednostek zainteresowania publicznego, członków ich organów i komitetów audytu.

Wzmocnienie nadzoru publicznego ma nastąpić poprzez ustanowienie niezależności tego organu od środowiska biegłych rewidentów (całkowity brak praktyków w organie nadzoru), bezpośrednią realizację kontroli, prawa nakładania kar. Kary dotyczyć będą zarówno biegłych rewidentów jak i członków organów spółek publicznych (zarządów, rad nadzorczych, a także członków komitetów audytu). Kary pieniężne dla osób fizycznych – będą mogły być nakładane do wysokości 250 tys. zł. Kary pieniężne dla spółek publicznych oraz firm audytorskich będą mogły być nakładane do wysokości 10% ich przychodów.

O komitetach audytu, zastosowaniu międzynarodowych standardów rewizji finansowej – stanowiła też Dyrektywa 2006/43/WE, która została zaimplementowana w Polsce w 2009 roku przez ustawę o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Komitety audytu działają już w Polsce od 6 lat. Co takiego zdarzyło się, że już w 2014 roku uznano, że poprzednie regulacje unijne wymagały zmiany?

Impulsem zmian regulacji unijnych był kryzys finansowy z lat 2008-2010. Stwierdzono wówczas , że zarówno sprawozdawczość jak też nadzór nad spółkami oraz jakość rewizji finansowej musi ulegać dalszej poprawie. Zapoczątkowało to wiele zmian regulacji w zakresie raportowania. Przykładem mogą być tez regulacje MAD/MAR. Cały pakiet nowych regulacji będzie wdrożony w Polsce w 2016 i 2017 roku. To wielkie wyzwanie dla spółek publicznych. Oznacza to działanie w nowej rzeczywistości regulacyjnej.

Jaki jest w Polsce stan implementacji regulacji unijnych w Polsce?

Implementacja regulacji ma nastąpić poprzez zmianę ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Projekt założeń do ustawy opublikowano w sierpniu 2015 roku, we wrześniu była zorganizowana konferencja uzgodnieniowa.

Dnia 11 kwietnia opublikowano projekt ustawy, w którym uwzględniono wiele wcześniej zgłoszonych uwag. Konsultacje do tego projektu trwają. A wymagany przez UE termin implementacji to 17 czerwca 2016 roku.

Rozporządzenie Komisji Europejskiej 537/UE dotyczące badań sprawozdań JZP wchodzi w Polsce w życie z dniem 17 czerwca, niezależnie od implementacji dyrektywy. Problemem jest to, że zapisy rozporządzenia też mają opcje dla Państw członkowskich – czyli w praktyce – wymaga implementacji. Czyli – brak terminowej implementacji Dyrektywy oraz wyboru opcji w rozporządzeniu KE – stworzą trochę chaosu prawnego.

W takich okolicznościach powstaną pytania - które konkretne wymogi dotyczące rewizji finansowej będą rozpatrywane na gruncie obecnie obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach z 2009 roku, które na bazie Rozporządzenia 537/2014/UE. W systemie prawa rozporządzenia KE mają przecież wyższą niż ustawy pozycję. A regulacje te są niekompatybilne w wielu obszarach. Opóźnienie we wdrożeniu regulacji może też skutkować ewentualnymi sankcjami dla Polski.

Czy zmianie podlega definicja i katalog jednostek zainteresowania publicznego?

Nowa definicja JZP określa jednostki zainteresowania publicznego poprzez kryteria regulacji prawnych stanowiących podstawę ich funkcjonowania. Ponadto w każdym przypadku – za takie jednostki uznaje się mające siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i objętych obowiązkiem badania statutowego.

W stosunku do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, instytucji pieniądza elektronicznego i krajowych instytucji płatniczych, towarzystw, funduszy inwestycyjnych, podmiotów prowadzących działalność maklerską określono, że jednostkami zainteresowania publicznego są wyłącznie te - spełniające definicję „dużej jednostki”.

Za duże jednostki uznaje się firmy, w których co najmniej 2 z 3 poniższych kryteriów są przekroczone: aktywa – 85 mln zł, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów – 170 mln zł, śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu na etaty – 250 osób.

Z projektu ustawy wynika więc, że jako jednostki zainteresowania publicznego uznani będą emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, banki, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji, fundusze inwestycyjne, otwarte fundusze emerytalne. Do tego grona dołączą też jednostki samorządu terytorialnego emitujące papiery wartościowe na rynku regulowanym (obecnie dwa samorządy w Polsce). W praktyce ze względu na kryterium dużej jednostki, z definicji jednostki zainteresowania publicznego wyłączy się w znacznej części domy maklerskie (z 52 domów maklerskich, tylko 3 spełniać będą kryteria dużej jednostki) oraz spółdzielcze kasy kredytowo-oszczędnosciowe - SKOK (tylko 5 spośród 51 spełniać będą kryteria dużej jednostki).

O ile ostateczny kształt projektu ustawy nie zmieni się, to wiele jednostek spełniających dotychczas definicję jednostek zainteresowania publicznego i będących pod nadzorem KNF nie tylko nie będzie objęte tą definicją (i obowiązkami związanymi z tą kategorią jednostek), ale też nie będzie miało nawet obowiązku badania sprawozdania finansowego, o ile nie spełnione zostaną 2 z kryteriów: suma bilansowa: 17 mln zł, przychodu ze sprzedaży – 34 mln, średnioroczne zatrudnienie 50 osób.

Jakie narzędzia nadzoru nad sprawozdawczością w jednostkach zainteresowania publicznego przewiduje projekt ustawy? Czy narzędziem tym mają być komitety audytu?

W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez organ nadzorczy spośród członków tego organu. Możliwe będzie nie powołanie komitetu audytu, a zlecenie zadań komitetu audytu radzie nadzorczej - w przypadku banków spółdzielczych spełniających kryteria dużej jednostki, Kasy Krajowej SKOK i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych spełniających kryteria dużej jednostki, a także w pozostałych JZP, jeśli spełnią 2 z 3 kryteriów: suma bilansowa – 17 mln zł, przychody – 34 mln zł, średnioroczne zatrudnienie - 50 osób.

Poprzednie regulacje stanowiły, że komitet audytu musi być powołany w JZP, jeżeli liczebność RN przekracza 5 osób. Projekt ustawy – wprowadza kryterium wielkości JZP – niezależnie od ilości członków rady nadzorczej.

Jakie są kryteria dla osób zamierzających kandydować na stanowisko członków komitetów audytu?

Regulacje przewidują, że przynajmniej 1 członek musi posiadać kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz że członkowie komitetu audytu posiadają kompetencje odnoszące się do branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego (przynajmniej jeden z członków). Większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący, powinna być niezależna. Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu lub przez organ nadzorczy.

Wyżej wymienione kryteria niezależności i kompetencji powinny być stosowane również w przypadku, gdy spółka publiczna jest zwolniona z obowiązku tworzenia komitetu audytu i jego czynności powierzone są radzie nadzorczej.

Czy w/w kryteria są trudne do spełnienia? Jak sprawić, aby inwestorzy dokonali wyboru takiego składu rady nadzorczej, aby można było wyłonić komitet audytu spełniający te warunki? Poza tym, niezależnie od tego czy jednostka zainteresowania publicznego jest zobowiązana do tworzenia komitetu audytu, to warunki te odnoszą się również do członków rady nadzorczej?

Nowe regulacje spowodują, ze w wielu jednostkach potrzebna będzie zmiana wielu regulacji, poczynając od statutu, po zmiany regulaminów zarządów, rad nadzorczych, regulaminów komitetów audytu. A czasu jest mało, bo regulacje wchodzą w życie od 17 czerwca. Mała jest też świadomość na temat nadchodzących zmian. A brak dostosowania się do nowych regulacji – może być dotkliwy.

Jakie będą zadania komitetów audytu?

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, informowanie organu nadzorczego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnienie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania.

Do zadań ustalonych w poprzedniej ustawie dodano też nowe obowiązki komitetów audytu takie jak: dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, opracowanie polityki w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, opracowanie polityki w zakresie świadczenia - przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia, określenie procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przez jednostkę zainteresowania publicznego, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Komitet audytu może żądać, by kluczowy biegły rewident omówił z komitetem audytu lub organem zarządzającym czy nadzorczym działającym w jednostce zainteresowania publicznego kluczowe kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu.

Przedstawia też radzie nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia badania ustawowego jednostki zainteresowania publicznego.

A jakie są przewidziane sankcje dla jednostek zainteresowania publicznego i ich organów w przypadku naruszenia regulacji?

Na jednostki zainteresowania publicznego oraz członków jej zarządu, rady nadzorczej, komitetu audytu może zostać nałożona kara administracyjna, w szczególności gdy: nie posiadają polityki świadczenia warunkowo dozwolonych, dodatkowych usług przez biegłego rewidenta, nie posiadają polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i nie przestrzegają okresów zatrudnienia biegłych rewidentów i firm audytorskich.

Organem nadzoru publicznego odpowiedzialnym za zapewnienie stosowania tych przepisów jest Komisja Nadzoru Finansowego. Kary pieniężne dla osób fizycznych mogą wynosić do 250 tys. zł, dla spółek publicznych – do 10% przychodów.

A jakie zmiany nastąpią dla biegłych rewidentów i firm audytorskich?

Proponowane zmiany są bardzo szerokie. Dotyczyć będą procedur uzyskiwania tytułu biegłego rewidenta przed Państwową Komisję Egzaminacyjną, wpisywania i skreślania biegłych rewidentów z rejestru, kształtu i zadań samorządu zawodowego biegłych rewidentów, funkcjonowania podmiotów uprawnionych do badania, opłat firm audytorskich (1,5% przychodów z rewizji na rzecz Krajowej Izby Biegłych Rewidentów i 5,5% przychodów z rewizji JZP na rzecz Skarbu Państwa).

Regulacje dotyczą też wymogów organizacji wewnętrznej firm audytorskich oraz organizacji pracy przy realizacji zleceń.

To wielkie wyzwania dla firm audytorskich, które w krótkim czasie są obowiązane do opracowania bardzo wielu procedur i polityk oraz ich efektywnego wdrożenia. W tym samym czasie mają za zadanie dokonać wdrożenia zmian standardów rewizji; obowiązywać będą Międzynarodowe Standardy Badania.

A co będzie, jeżeli firmy audytorskie nie zdążą w tak krótkim czasie dokonać zmian?

Sankcje pieniężne dla biegłych rewidentów i firm audytorskich za naruszenie przepisów ustawy i rozporządzenia 537/UE są identyczne jak dla spółek publicznych i członków ich organów, czyli do 10% przychodów dla firm audytorskich (wszystkich, nie tylko z rewizji finansowej) oraz do 250 tys. zł dla osób fizycznych będących biegłymi rewidentami.

W ostatnich latach na rynku audytorskim trwała wojna cenowa. Rentowność firm jest na tyle niska, że w wielu wypadkach sankcja w postaci 10% obrotów stanowiłaby przesłankę do upadłości. Ponadto, oprócz kar pieniężnych mogą być stosowane kary dla biegłych rewidentów, w postaci zakazu wykonywania zawodu, pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorczych firm audytorskich i jednostkach zainteresowania publicznego. Dla podmiotów uprawnionych do badania dodatkowe kary to zakaz świadczenia usług objętych standardami wykonywania zawodu i skreślenie z listy podmiotów uprawnionych do badania.